中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）于 2025年5月8日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 104 号）（以下简称《问询函》）。
问题一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年度出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告及无法表示意见的内部控制审计报告。2025年4月29日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，认为你公司2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告涉及事项影响已消除。请说明你公司采取了哪些措施消除2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响。请年审会计师说明所采取的核查程序和核查结论，并进一步说明专项审核报告的意见是否恰当、合理。
一、请说明你公司采取了哪些措施消除2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响
（一）2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及的内容
以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）持有的新金国际有限公司51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。
我们注意到，2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称股东变更），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。截至审计报告日，我们未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。”
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，截至 2023 年 12 月 31 日，中润资源合并资产负债表的流动负债余额为人民币90,699.22万元，流动资产余额为人民币22,940.17万元，流动负债高于流动资产67,759.05万元，未分配利润金额为人民币-36,590.84万元。这些事项或情况，连同财务报表附注二（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对中润资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”
“如我们对中润资源 2023年度财务报表出具的审计报告中形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年 8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。”
（二）2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项影响的消除情况 公司董事会、管理层高度重视带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项影响。具体措施如下：
公司于2025年2月25日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》，同意公司与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务”）签署《金融服务协议》，依据该协议2025年公司可在招金财务办理日最高贷款余额（含利息）不超过人民币4亿元的贷款业务。
公司于2025年4月3日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于借款调整暨关联交易的议案》，同意公司以公司或控股子公司名义向银行、其他机构以及控股股东山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）及其关联方申请不超过人民币（外币按汇率换算）6 亿元额度的借款。其中，公司向银行、其他机构借款根据借款业务需求由公司以自有资产或由招金瑞宁或其关联方为公司借款提供担保。
②将控股子公司新金国际51%股权以现金对价方式出让给公司控股股东 公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让，公司控股股东招金瑞宁受让新金国际 51%股权，新金国际51%股权转让的交易对价为 66,845.64 万元。该事项已经招远市国有资产监督管理局及2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。本次交易为现金对价，将大幅降低公司负债规模，改善公司现金流状况。
2021年12月31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投资”）与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）签署股权转让协议，公司将持有平武中金 76%的股权（股权转让对价为 32,300万元）全部转让给紫金南方投资，并由紫金南方投资代平武中金归还对中润矿业发展有限公司借款 14,523.78万元。2022年已收到股权转让款和归还借款的金额为36,823.78万元，剩余1亿元股转款未收回。
2024年11月13日，公司与紫金南方投资签署了补充协议，紫金南方投资将于2025年10月30日前归还完毕上述1亿元股权转让款。截至2025年4月30日，公司已收到还款8,000万元，有效改善了公司现金流状况。
针对崔炜案应归还法院款项，由于公司资金紧张、相关股转款未能及时收回、公司融资渠道受阻等原因，未能继续按还款计划还款，剩余11,200万元未支付。
2025年 1月招金瑞宁成为公司控股股东后，控股股东出台了大力支持公司发展的一些举措，公司向法院汇报了上述情况，表示在控股股东的支持下，公司资金紧张状况及经营情况将有较大幅度的改善，希望法院能够再次给予公司一定的时间、分期归还崔炜案欠款。2025年3月19日，经公司委托律师与法院沟通，达成新的还款计划，法院同意将原还款计划中所剩余款项11,200万元的归还期限变更为：2025年5月10日前还款3,000万元，2025年8月10日前还款3,000万元，2025年11月10日前还款3,000万元，2026年2月10日前还款2,200万元。能够分期至2026年归还完毕崔炜案件款项可以减缓公司短期支付大额资金的压力，为公司能够良性经营发展提供了时间保障。
2025年3月19日，公司收到烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）借款纠纷案山东省烟台市中级人民法院《民事判决书》，公司与烟台盛瑞达成还款协议，2025年4月8日，公司按照还款协议已将应付23,217.60万元全部支付完毕。烟台盛瑞案赔付完毕后，一审法院已经解除了对相关银行账户的冻结。
2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署的议案》，同意斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGML”、“瓦图科拉金矿”或“瓦矿”）与沙暴黄金有限公司签署《期权回购协议》，在双方约定的时间内，VGML向沙暴黄金有限公司支付1,400万美元，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》。VGML已经按照《期权回购协议》支付完毕上述款项，终止了《黄金买卖协议》和相关协议。
本次交易实质上是以1,400万美元的对价一次性履行完毕VGML与沙暴黄金之间的黄金买卖协议及NSR权益金协议，使得VGML能够以较低的对价一次性支付完毕对沙暴黄金有限公司的后续债务，并可以解除《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》下VGML所有抵押和担保义务，既优化了公司债务结构，降低财务成本，又可以在金价持续走高的市场行情下，为公司及VGML卸掉金属流协议对产品价格锁定的束缚，为未来持续良好经营肃清障碍。
面对黄金价格震荡上行及承接全球日益上升的安全资产需求的机遇，公司将坚持聚焦于贵重金属产业链、“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业。招金瑞宁成为公司控股股东后，VGML经营情况已经展现出良好的上升势头。VGML将继续利用股东方的人才及技术优势，尽快实施生产系统改扩建工程，同时努力稳产、保产和提产，促进矿山自身的现金流平衡。
在探矿增储方面，公司将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，对已有的探矿权加大勘探力度；同时，2025年2月7日VGML就退出联营公司GoldBasin Mining(Fiji) Pte Ltd的合作以及收回现有采矿权外围的两个探矿权 SPL1201和SPL1344与合作方签署了协议,为公司的可持续发展增加矿产资源储备，持续增强资源保障能力，力争实现资源储量有较大幅度的增加。
综上所述，本公司董事会认为公司2023年度与持续经营相关的重大不确定性的影响已经消除。
2、无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项 （1）就公司2023年度财务报告和内部控制审计报告无法表示意见所涉及事项，公司与中介机构分别履行了自查及核查程序。公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》），公司按照《决定书》中的要求进行了梳理并认真落实整改；依据评估机构出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，并于2024年11月27日披露了《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正事项出具了鉴证报告，认为：中润资源2023年度前期会计差错更正专项说明在所有重大方面按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度前期会计差错的更正情况。
公司制订了《关联交易管理制度》《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制制度，公司股东大会、董事会对关联交易事项实行分权管理。公司对关联交易有明确的信息披露要求，监事会履行关联交易的核查与监督。公司发生的重大关联交易严格按照公司相关规定履行了审批手续，确保关联交易的公允、合理，有效维护公司及全体股东的利益。
（2）公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的子公司新金国际51%的股权进行出让，公司控股股东招金瑞宁以现金方式受让新金国际 51%的股权。该事项已经招远市国有资产监督管理局审核批准，并经 2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。截止2025年4月25日，招金瑞宁已按股权转让协议支付了3.5亿元股权转让款。
（3）公司委托第三方律师事务所就前述马维钛业资产置换交易及其相关事项进行专项论证，并出具《关于中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司资产置换交易与马维钛业有限公司股东变更交易是否存在关联关系及是否构成一揽子交易问题之法律意见书》，该法律意见书认为不能认定马维钛业原股东、任波及其关联方与中润资源及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方存在《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定中关于关联法人的第1至4项规定和关于关联自然人的第1至4项规定、《会计准则36号》第四条规定所涉及的关联关系；不能认定构成《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定的一揽子交易。
综上所述，公司董事会认为2023年度无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项的影响已经消除。
1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查相关协议签署时间及内容，并获取马维钛业股东变更的股东会决议、工商登记资料、变更后的公司章程等文件。
2、获取山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》）以及中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
3、获取中联资产评估集团有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》。
4、获取立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中润资源投资股份有限公司2023年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，并执行了复核程序。
5、获取第三方律师事务所出具的《关于中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司资产置换交易与马维钛业有限公司股东变更交易是否存在关联关系及是否构成一揽子交易问题之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
6、获取控股子公司新金国际股权出让事项的进展情况，包括与新金国际股权转让相关的董事会决议、股权转让基准日的《审计报告》和《资产评估报告》《股权转让协议》、国资审批、股东大会决议、股权转让相关银行收款单据以及新金国际股权交割过渡期间的管理安排等。新金国际股权出让事项的主要进展情况如下：
2025年3月，公司与控股股东招金瑞宁就新金国际51%股权转让事宜达成合作意向并签订《股权转让意向书》，公司发布了《关于控股子公司股权出让事项签署股权转让意向书暨关联交易的公告》。
招金瑞宁委托有资质的中介机构，于2025年4月完成对新金国际的审计评估、境内外法务尽调，并出具了以2024年11月30日为基准日的《审计报告》及《资产评估报告》。根据审计评估报告，截止2024年11月30日新金国际评估价格13.11亿，价格公允，不存在减值迹象。
2025年4月9日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，决定将所持新金国际51%股权以66,845.64万元转让至控股股东，并签署了以公司董事会和股东会批准、国资或招远市政府审核批准为生效条件的《股权转让协议》，并按规定进行了公告。
经招金瑞宁控股股东山东招金集团有限公司转报，招远市国有资产监督管理局已出具批复文件（招国资12号），正式批准本次交易。该批复同意招金瑞宁以66,845.64万元对价实施收购。
截止 2025年 4月 25日，针对本次股权转让合计支付的股权转让款为 3.5亿元，占股权转让对价66,845.64万元的52.36%。
招金瑞宁已于2025年4月25日出具的《关于新金国际有限公司过渡期管理安排》，任命招金瑞宁财务总监董少岐作为新金国际负责人，负责全面统筹协调新金国际股权交割过户、过渡期生产经营等工作；涉及的重大事项需招金瑞宁按照《招远市市属国家出资企业重大事项管理暂行办法》《山东招金集团有限公司重大事项管理暂行办法》等相关规定进行审议。招金瑞宁已于 2025年 4月 25日实际控制新金国际。
根据公司于2025年4月27日出具的《关于新金国际有限公司 51%股权交割过户的承诺》，承诺在该项目完成国内相关部门备案的30日内，配合招金瑞宁完成境外公司股权交割过户等相关工作。公司已将新金国际股权出让的项目资料提交至山东省发展和改革委员会，截至5月8日公司已根据山东省发改委反馈的问题对提报材料进行了补充修改，目前按照备案程序推进中。
8、获取中润资源管理层编制的《中润资源2025年营运资金测算表》，对相关数据作出分析并评估。
10、获取公司制定的《关联交易管理制度》《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制制度，并进行相关的内部控制测试。
1、公司已按照《决定书》中的要求进行了梳理并认真落实整改。公司已依据评估机构出具的资产置换涉及的调整估值说明，对 2023年第三季度至 2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正事项出具了鉴证报告。公司 2023年度前期会计差错更正专项说明在所有重大方面按照企业会计准则及相关监管规定编制，如实反映了公司 2023 年度前期会计差错的更正情况； 2、根据第三方律师事务所出具的《法律意见书》认为不能认定马维钛业原股东、任波及其关联方与公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方存在《上市规则》第6.3.3条规定中关于关联法人的第1至4项规定和关于关联自然人的第1至4项规定、《会计准则36号》第四条规定所涉及的关联关系；不能认定构成《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定的一揽子交易；
3、公司于2025年3月与控股股东招金瑞宁就新金国际51%股权转让事宜达成合作意向，于2025年4月完成对新金国际的审计评估、境内外法务尽调，并于2025年4月9日签署了《股权转让协议》。根据评估报告，截止11月30日新金国际评估价格为13.11亿；截止资产负债表日，新金国际51%股权不存在减值迹象。截止2025年4月25日，新金国际51%股权转让事宜业经公司董事会和股东大会批准、招远市国有资产监督管理局核准；招金瑞宁已支付股权转让款超过51%，并重新任命了新金国际的负责人。因此，新金国际已于2025年4月25日实现控制权的转移；
4、公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的公司未来12个月的营运资金预测，认为公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证于2024年12月31日起的至少12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，公司管理层以持续经营为基础编制2024年财务报表是合理的；
5、公司制订了《关联交易管理制度》《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制制度，公司股东大会、董事会对关联交易事项实行分权管理。公司对关联交易有明确的信息披露要求，监事会履行关联交易的核查与监督。公司发生的重大关联交易严格按照公司相关规定履行了审批手续，确保关联交易的公允、合理，有效维护公司及全体股东的利益。
综上所述，会计师认为公司已按照《决定书》中的要求进行了梳理并认线年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告与及无法表示意见内控审计报告涉及事项影响已消除。《关于中润资源投资股份有限公司2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》的意见恰当、合理。
问题二、年报显示，你公司报告期实现营业收入3.33亿元，同比增长17.17%，实现扣非后净利润-1.27亿元，同比减少2009.99%，经营现金流净额为0.38亿元，同比增长336.03%。黄金业务毛利率为25.90%，同比增长34.89%。
一、请结合公司所属行业特点、业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动、毛利率变动等情况，量化分析公司营业收入、经营现金流净额上升但扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况说明是否具有行业普遍性。
公司主要从事以黄金为主要品种的矿业开采、销售，2024年度主要客户为ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED（以下简称ABC公司）、香港富林国际矿业有限公司（以下简称“香港富林”）。
瓦矿同ABC公司于2023年10月1日签署了《REFINING AGREEMENT》，销售合同为框架合同，销售价格以伦敦黄金交易所实时交易价格为准，每次销售价格为产品出库双方沟通时的实时价格。每周销售一次，ABC公司委托安保运输公司向瓦矿提货时支付90%，货到验收后支付10%，结算方式主要为银行电汇收款。一般于每周三，ABC 公司委托安保运输公司向瓦矿提取合质金，由瓦矿首先化验合质金含金盎司数量，并根据化验结果缴纳相关税费，对方收货后再次化验，通常双方检测差异极小。公司对ABC公司的销售收入与业务规模、经营情况相匹配，销售价格公允，且公司的销售业务不存在对ABC公司产生重大依赖。
关于公司与香港富林的业务模式、信用政策及结算方式参见本问题二、回复之二。
公司2024年实现营业收入3.33亿元，同比增长17.17%；归属于上市公司普通股股东的净利润-1.37亿元，较2023年度的667.17万元减少2,009.99%，净利润减少主要受非经常性损益减少及财务费用增加的影响；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润-0.97亿元，较2023年度的-1.27亿元减亏23.86%，扣非后净利润的亏损减少主要由于收入及毛利增长以及非经常性损益减少的影响。
公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润为-1.27亿元，较2023年度减少-13,409.97万元，下降2,009.99%，主要变动原因如下：
本年度毛利金额较2023年增加9,484.50万元，主要系本期营业收入增加4,883.73万元，营业成本下降4,600.76万元所致；本期主营业务收入为32,834.75万元，占营业收入的比例为98.54%，主营业务毛利率为25.90%，较上年增长28.76个百分点，本期毛利金额的增加主要系本期主营业务收入的增长以及主营业务毛利率上升所致，具体分析如下：
A、公司2024年度销售合质金对应的黄金14,598.86盎司，较2023年度16,937.56盎司减少了13.81%，与黄金销售成本降幅14.35%基本保持在同一水平；同时，2024年度黄金销售平均价格较2023年度相比提升了21.17%，系推动2024年度黄金销售收入增长以及黄金销售业务毛利率增长的最主要原因。根据LBMA公布数据显示，2024年度黄金平均价格为2,387.36美元/盎司，较2023年度1,943.24美元/盎司增长幅度达到22.85%（），与公司黄金销售平均价格上涨幅度基本一致。
B、2024年度公司矿石及尾矿销售合计增加营业收入7,260万元，其中矿石销售收入2,760万元，销售成本为1,828.40万元，毛利率为33.75%；尾矿销售收入4,500万元，公司销售的尾矿资源是由于瓦矿历史上选矿工艺落后，致使尾矿品位较高，现因选矿工艺技术的提高，进行二次开发利用，开采成本较低，相关成本已结转至以前各年度的生产成本中，因此本期销售尾矿的毛利率为100%。
综上，2024年度销售黄金业务收入较 2023年增加 8,730.41万元，增长36.22%，毛利率较2023年度增加34.89个百分点。
2024年无销售房地产业务，原因系2023年公司处置淄博置业股权后，公司已无销售房地产业务。
（2）公司2024年度财务费用较2023年度增加4,100万元，其中：利息支出增加2,252万元，增幅约为52.4%，主要原因一是本公司之子公司斐济瓦图科拉金矿有限公司与沙暴黄金有限公司的金属流融资业务，金属流融资费用与黄金价格走势正相关，2024年，黄金价格整体呈上涨走势，金属流融资费用与上年相比增加1,261.50万元；二是烟台盛瑞投资有限公司1.89亿元借款逾期后借款利率上浮30%，导致本期利息支出增加 509.95万元；三是本期有息负债较上年同期增长27.97%，导致利息支出增加。
（3）公司2024年度投资收益为1,002万元，主要为权益法核算增加对磐金公司长期股权投资收益990.33万元、公司2024年处置磐金公司长期股权投资产生的投资收益12万元；2023年公司以持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权与深圳马维钛业有限公司(以下简称“马维钛业”) 持有的新金国际有限公司51%股权进行置换产生投资收益15,182.21万元，因此本年投资收益较上年减少14,832.17万元。
（4）公司2024年度资产减值损失较2023年度增加2,487万元，主要是2024年因计提存货跌价损失增加1,058万元，计提投资性房地产减值损失增加1,528万元。
（5）公司2024年度营业外支出较2023年度增加1,173万元，主要是2024年度发生的违约金及赔偿金较2023年增加1,027万元所致。
综上，上述项目变动合计减少利润总额为1.31亿元，系公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度减少1.35亿元的主要原因。
（2）2024年度营业外支出较2023年度增加1,236万元，主要是2024年度发生的违约金及赔偿金较2023年增加1,027万元所致。
本期非经常性损益金额较上年减少16,446.55万元，主要系受上期股权进行置换产生投资收益以及本期违约金及赔偿金支出增加的影响。
公司2024年度经营活动产生的现金流净额为0.38亿元，较2023年度增加5,396.65万元，同比增长336.03%，主要变动构成情况如下：
（2）公司2024年度收到其他与经营活动有关现金较2023年度增加3亿元，主要是由于2024年度新增硝酸银业务增加了2.31亿元，收回其他往来款项0.61亿元。
（3）公司2024年度支付其他与经营活动有关现金较2023年度增加3.63亿元，亿元所致。
综上，本期经营活动产生的现金流净额较上年增加0.38亿元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加所致。
综上，公司2024年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润-0.97亿元，较2023年度-1.27亿元增加3,036.58万元，亏损减少23.86%，主要原因系本期主营业务收入增加及主营业务毛利率较上年增长、毛利金额较上年增加9,484.50万元；本期财务费用较上年同期增加4,098.14万元以及本期资产减值损失较上年增加2,486.75万元。同时，由于营业收入较上年同期增加，相应销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加，本期经营活动产生的现金流净额较上年增加0.38亿元。因此，公司扣非后净利润的亏损减少具有合理性。
公司2024年度扣非后净利润的减亏主要系受公司营业收入增长、主营业务毛利率上升的影响，因此选取上述两个主要财务指标与同行业上市公司进行对比分析。
2、2024年度公司销售黄金业务毛利率与同行业可比公司对比如下： 单位：%
由上表分析可知，公司2024年度黄金业务毛利率较上年增加34.89个百分点，但毛利率与同行业相比仍有较大的差距，主要原因系瓦矿受自身设备老化、等多方因素影响，公司产能、生产规模远低于同行业，单位开采及冶炼成本较高所致，具有合理性。
综上所述，结合上述同行业可比上市公司的营业收入增长情况和毛利率水平变动情况，2024年行业营业收入增长具有普遍性；公司毛利率与同行业相比仍有较大的差距，主要系公司产能、生产规模远低于同行业，具有合理性。
二、你公司四季度收入为1.78亿元，超过前三季度累计收入的1.55亿元。
根据你公司1月17日披露的《业绩预告》，你公司收入增长原因之一为子公司瓦图科拉金矿公司与业务合作方开展合作并达成相关购买协议，合作方向瓦图科拉金矿采购矿石及尾矿等矿产品。请你公司说明该项业务的交易对手、交易作价以及具体的业务模式，是否符合《企业会计准则》收入确认条件，并对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》“4.2 营业收入扣除相关事项”中相关判断标准，说明该业务是否具有商业合理性及商业实质，是否“已形成稳定业务模式”，是否具有偶发性和临时性，是否属于营业收入应扣除项目。
（一）请你公司说明该项业务的交易对手、交易作价以及具体的业务模式，是否符合《企业会计准则》收入确认条件
该项业务的交易对手为香港富林，该公司成立于2013年12月，蔡宗文先生是其实际控制人且持有香港富林100%股权。香港富林注册股本10,000港币，主营业务为矿产品贸易及矿业开发投资，2024年营业额约为4,000万美元。
根据瓦矿与香港富林签订《合作框架协议》及《矿石及尾矿购销合同》，瓦矿2024年度向香港富林销售2万吨矿石及V4号尾矿库中的74.6万吨尾矿，销售金额合计为8,349万元，明细如下：
根据瓦矿与香港富林的框架协议中“原材料供应”的约定：瓦矿按香港富林的要求拟向香港富林每年销售不低于20万吨的矿石量（第一年销售不低于12万吨的矿石量），矿石品位不低于3.5克/吨；拟向香港富林销售尾矿，年销售量不低于50万吨，品位不低于1克/吨。具体矿石及尾矿数量、种类、质量、价格及交付方式等细节，由双方另行签订具体销售合同确定。
矿石销售定价系结合矿石的吨量、品位、现有技术水平回收率，未来黄金市场价格预期以及历史生产成本等因素综合考虑，在确保双方都具备盈利空间的前提下，由双方议价协商确定。
①瓦矿2024年度向香港富林销售2万吨，品位为4克/吨，生产原矿石的成本约为914.20元/吨，销售单价为1,380元/吨（不含税），瓦矿的毛利率约为33.75%； ②后期，香港富林将原矿石选矿后生产金精矿对外销售；按照2024年11月下旬黄金价格约600元/克，选矿加工金精矿的回收率80%-83%，取最低回收率80%计算，销售计价系数按90%；参考框架协议，后期每吨矿石平均含3.5克黄金测算，每吨矿石通过选矿后可以产生销售收入600*3.5*80%*90%=1,512元。香港富林参考自营选矿厂后，预计每吨矿石的选矿成本约为110元，运输成本为62元/吨，出口税费为收入的6%（3%关税+3%权益金），即选矿成本、运输成本以及需缴纳的出口关税和权益金等总成本占销售收入的比例约17.38%。如果平均品位为3.5克/吨，则采购成本为1,207元/吨（不含税）,每吨矿石通过选矿后可以产生的利润计算过程如下：
由于不同矿山因矿石品位、生产成本、矿石性质、地域环境及政策等差异，原矿石的销售价格可比性较低。目前矿石销售的定价是在考虑了黄金市场价格预期、保证双方合理利润率的情况下由双方协商确定的，定价基础公允。
尾矿销售定价系结合尾矿数量、品位、现有技术水平回收率，未来黄金市场价格预期以及历史生产成本等因素综合考虑，在确保双方都具备盈利空间的前提下，由双方议价协商确定。
香港富林拟将尾矿选矿后生产合质金对外销售，按照2024年11月下旬黄金价格约600元/克，香港富林计算的尾矿加工成合质金的回收率为40%，入选品位平均1.3克/吨测算，每吨尾矿通过处理后产生的利润计算过程如下：
香港富林预计1,500吨/天处理量的尾矿处理生产线万吨尾矿的情况下年利润约4,100万元。预计一年建设期，尾矿固定资产投资回收期为2.05年。瓦矿尾矿因无账面成本，销售额即为毛利。不同的矿山尾矿因品位，生产成本等差异，销售价格可比性较低，目前的定价是在考虑了黄金市场价格、实际回收率、综合成本和双方合理利润率的情况下协商确定的。
瓦矿是中润资源的控股子公司，已有90年的开采历史，雇佣当地员工超过千人，在其国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。如此历史悠久、人员众多且肩负着斐济当地社会责任的大企业，自身转型压力巨大，需要一定的时间与空间。
瓦矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率，近年来生产能力长期徘徊在低位。由于资金的限制，瓦矿近年来一直致力于对矿山进行局部整改，但整体效果不佳，一直未能实现扭亏为盈。
2024年度黄金价格一路攀升，从年初的2,045美元/盎司最高涨至2,747美元/盎司，生产能力有限的短板在黄金价格持续走高的大背景下被放大。瓦矿一直在积极寻找产业端的合作伙伴，试图通过业务合作的模式扩大产能规模，提升公司的整体盈利水平，分享黄金价格持续上涨的价格红利。
以瓦矿处理矿石和尾矿的实际生产能力，结合瓦矿现有的资源储量和尾矿资源规模以及金价持续高位的背景下，公司急需扩大矿石及尾矿处理能力，解决“有资源、无能力”问题，提高盈利能力水平。
瓦矿因资金缺乏和设备老化问题导致生产系统运行不稳定，采选冶处理矿石能力不匹配。2024年9月份开始选矿系统问题频发，部分矿石因无法及时进入选矿流程产生积压。
瓦矿与香港富林的合作，是瓦矿在当前情况下做出的双赢经营战略调整。瓦矿资金紧缺、设备老化和选矿系统频繁出现严重故障，但矿产资源的优势明显（瓦矿拥有约1,800万吨尾矿资源，现有尾矿处理能力仅为1,500吨/天，扩大尾矿处理产能，有利于增强瓦矿的盈利能力）；香港富林具有资金实力、选矿设备生产能力、专业管理团队和选矿运营经验。双方的合作可以有效扬长避短，优势互补，具有高度商业契合度。双方合作可以让瓦矿在现有经营状况下挖掘潜力，增加瓦矿的部分原矿和尾矿外售加工处理能力，盘活存量资源，提高瓦矿的产值及盈利能力；同时该项合作也有利于香港富林获得较好的投资回报，并带来持续经营效益。瓦矿本身拥有大量的矿石资源和尾矿资产，矿石和尾矿销售业务以后将会持续稳定的开展。
2024年11月29日，瓦矿与香港富林国际矿业有限公司签订《合作框架协议》，双方拟在原材料供应、场地租赁、设备租赁三方面达成合作。2024年12月12日，双方签订《矿石及尾矿购销合同》，瓦矿向香港富林销售2万吨矿石及V4号尾矿库中的74.6万吨尾矿，销售金额合计为8,349万元；同日，双方签订《场地租赁合同》，瓦矿将部分场地出租给香港富林用于矿石及尾矿的存储及加工，包括：现待建成处理原矿石2000吨/天的选厂、原矿石存放场地、1500吨/日尾矿处理能力的选厂以及4号尾矿库。如《合作框架协议》所述，瓦矿将于香港富林正式投产后第一年销售12万吨矿石量，未来每年销售不低于20万吨矿石量；尾矿年销售量不低于50万吨。
瓦矿近年来受困于、设备老化问题，导致生产系统运行不稳定，采选冶产能阶段性不匹配。2024年9月开始选矿系统问题频发，选矿厂部分设备因缺少备品（采购周期长）而无法持续正常运转，焙烧炉也不时因故障而无法正常启动，部分矿石因无法及时进入选矿流程产生积压。
瓦矿向香港富林销售的矿石主要为2024年9月开始超出瓦矿当时选矿能力无法消化的结余矿石，已于12月25日前将矿石运送到香港富林指定的场地内独立堆放；双方现场实际勘查后签署《货物验收单》确认；同时，对矿石品质质量进行现场抽样与化验，双方共同签署《品质质量报告单》予以确认；双方对矿石品位和数量签字确认后完成销售交接，香港富林自行雇佣人员对租赁场地内矿石进行后续存储监管。
尾矿为瓦矿矿石采选冶炼出黄金后几十年累计形成的高品位尾矿资源，由于瓦矿历史上选矿工艺落后，致使尾矿品位较高，平均品位1.08g/t。因现选矿工艺技术的提高，尾矿资源可进行二次开发利用。瓦矿向香港富林销售的尾矿独立存放在4号尾矿库。
同时，尾矿资源相关数据信息参考云南源浩矿业有限公司于2024年1月出具的《斐济瓦图科拉金矿尾矿资源勘查报告》。销售给香港富林的是4号尾矿库内的尾矿（4号尾矿库是一个独立的尾矿库），同时瓦矿将4号尾矿库使用的土地整体租赁给香港富林作为尾矿存放场地。香港富林自行雇佣人员对租赁场地内的尾矿进行后续存储监管。
双方基于长期战略合作考虑，在友好协商的基础上达成分期付款的货款支付方式，符合商业惯例和法律法规。2024年12月25日货物验收后支付全部货款的50%；2025年3月31日之前支付20%的货款，剩余30%的货款于2025年8月31日之前支付完毕。
截至2025年3月24日，香港富林已经按照协议相关付款约定及时支付了810万美金货款，折合人民币为5,917.89万元，占合同金额的70.88%。
根据矿石销售及尾矿销售交易相关的过磅单、矿石品质质量报告单、云南源浩矿业有限公司出具的《斐济瓦图科拉金矿尾矿资源勘察报告》《货物验收单》及与交易相关的运费结算单据，确认销售给富林的矿石已委托运输公司从瓦矿的矿井及矿井旁的堆场运至富林租赁的场地独立堆放，销售给香港富林的是4号尾矿库内的尾矿（4号尾矿库是一个独立的尾矿库），同时瓦矿将4号尾矿库使用的土地整体租赁给香港富林作为尾矿存放场地，香港富林自行雇佣人员对租赁场地内的尾矿进行后续存储监管，相关的控制权已于2024年12月25日转移至香港富林，且香港富林已按合同约定支付了相关的款项，符合收入确认条件。
（二）对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》“4.2 营业收入扣除相关事项”中相关判断标准，说明该业务是否具有商业合理性及商业实质，是否“已形成稳定业务模式”，是否具有偶发性和临时性，是否属于营业收入应扣除项目。
由于矿产资源尤其是高品位金矿的稀缺性，行业惯例一般先确定资源再开工建设。同时，随着行业的发展，矿业相关公司逐步细分为勘探、开采、选矿、管理运营包销等专业细分公司。经访谈，香港富林认为在美元持续降息扩表的可能性大幅提升的背景下，后续金价及矿石等上下游产品价格存在上涨可能，因此想要提前采购原材料锁定成本，避免采购涨价风险；另外可以提前锁定原料库存和持续供应来源，香港富林后续才有信心安排设备生产、外部设备采购和投资建设计划，避免在原料短缺的风险下盲目进行境外投资。因此，香港富林在尚不具有矿石和尾矿处理能力时即向瓦矿采购矿石和尾矿符合行业特性，具备商业合理性。
香港富林团队在斐济现场考察期间对相关场地、设备进行了仔细的勘验、测算与评估。根据香港富林与瓦矿2024年11月29日签订的《合作框架协议》和2024年12月27日签订的《合作框架协议之补充协议》，香港富林拟租赁瓦矿部分设备（即磐金国际为瓦矿在建的日处理2000吨规模的硫化矿选冶在建生产线吨/日处理量矿石的产能，拟于2025年8月30日前建成达产。另外，香港富林拟新建一条1,500吨/日尾矿处理生产线日前建成达产。
香港富林是集矿山机械设备制作安装、矿山建设设计研究、矿山选矿试验研究、选矿药剂研发，矿山开发于一体，为矿山资源开发全方位配套服务的企业，具备矿石加工生产能力及丰富的经验，在锁定了生产用原料、场地后，产线建设将凭借母公司的产业端优势可得以顺利实施。
瓦矿向香港富林出租场地主要包括：待建成选厂面积约10,000平方米(15亩)；原矿石存放场地面积约10,000平方米(15亩)；尾矿处理选厂面积约36,000平方米(54亩)；4号尾矿库面积约 82,000平方米(123亩)。以上租赁面积合计13.8万平方米（约为0.138平方公里）。瓦矿目前所拥有的采矿权面积 12.55平方公里，场地面积广阔。上述出租场地前期处于闲置状态，占瓦矿全部场地面积的比重较小，约为1%。
瓦矿同香港富林的合作主要是基于矿石与尾矿的加工生产，用地面积主要是能够保障后续的建成投产与持续合作。租金定价主要是双方协商共同决定，香港富林能够满足其盈利的同时，也能够为瓦矿带来部分闲置土地的额外经济收益。
鉴于2025年1-8月为建设期，租金标准为每月50,000元人民币，原矿石选矿生产线月底投产，投产后每月租金增加至100,000元人民币。截至目前，香港富林已支付场地租金至2025年10月。
香港富林拟改建矿石选矿加工厂投资预算为2,000万元（含铺底流动资金300万元， 不含瓦矿向Pangea公司购入的在建工程部分），香港富林已于2025年4月开始土地平整，计划于2025年7月完成建设并进行生产调试，于2025年8月30日前完工并实现销售，目前实际投资进度为设备已部分到港或已发运。截止2025年4月18日，实际投入金额占投资预算（不含铺底流动资金）、设备投资预算的比例如下：
截至2025年5月7日运抵斐济港口的集装箱共计28箱（正在办理清关手续中），加上之前到港的3个集装箱（挖掘机、装载机等设备），合计运抵设备物资共计31集装箱。目前香港富林已到达斐济的工作员工合计19人，正在开展办公区和生活区的基建工作以及矿石选矿加工厂的基础建设工作。随着设备物资的陆续运抵，工作人员陆续抵达工作现场，预计能够按上述时间计划如期完成相关产线建设工作。
香港富林拟新建尾矿处理厂的整体投资预算约为人民币5,000万元（含铺底流动资金700万元），计划于2025年6月15日开始建设，2025年10月完成建设，11月进行生产调试，于2025年12月30日前正式达产生产出黄金。目前尾矿处理厂建设实际工作开展进度为完成相关的图纸设计；产线建设所需生产设备正处于设备制造和采购阶段，陆续运抵斐济。截止2025年4月18日，实际投入金额占投资预算（不含铺底流动资金）、设备投资预算的比例如下：
瓦矿向香港富林出租的设备是磐金国际根据与瓦矿的合作协议给瓦矿建设的2,000吨/日处理量的新选厂，未建设完成。2024年9月，瓦矿从斐济磐金购买了该在建工程，该工程因尚未建设完成故无法增加瓦矿的选矿能力。2024年10月开始，瓦矿与香港富林就扩大尾矿的选矿产能进行沟通，香港富林提出新建一条尾矿生产线的同时，可以在上述未完工的2000吨/日处理量的在建选厂基础上进行投资先完成1,000吨/日处理量的产能，增加处理尾矿的同时，可以帮助瓦矿提升原矿石的处理能力。
瓦矿与香港富林进行上述合作符合瓦矿当前的形势需要，一定程度上解决资金缺乏问题；其相关的专业人员、运营经验和技术的进驻有利于继续投资建设并运营上述在建新选厂，加快尾矿生产线的建设和技术改造。其中，原矿石2,000吨/日选矿厂主要设备包括：2台球磨机主机已安装；5套浮选槽主机已安装；炼金室–厂房已完成；氰化系统–基础完成。后续投入主要包括电器系统、管道系统及其他辅助设备及安装调试。
截至目前，双方尚未正式签订设备租赁协议。有待香港富林工程师与技术人员对相关设备完成现场勘验与逐一检查工作后，结合自身运抵设备物资最终确定租赁设备清单后，双方将正式签署设备租赁协议。
目前，香港富林正在有序推进选厂建设工作，首批设备已经到港斐济，且香港富林在境外选矿方面的技术和管理经验丰富，预计选矿厂将在2.6年内回收投资成本、尾矿厂在2.05年回收成本。公司与香港富林进行选矿方面的合作属于双赢合作，符合斐济瓦矿的现状和经营发展规划的需求，具备一定的商业合理性。
在此背景下，公司吸引了新的合作方香港富林，双方的合作基于共同的行业背景以及可持续的双赢模式。香港富林对于公司而言是新增的大客户，而非偶发业务的交易对手。根据《合作框架协议》，公司向香港富林每年销售不低于20万吨的矿石（第一年销售不低于 12 万吨）、不低于 50 万吨的尾矿。因此，双方的合作将形成稳定业务模式。
香港富林结合其自身的海外项目经验以及母公司的产业资源背景和前期实地考察筹备工作，双方业务合作在产线建设及后续生产方面不存在任何实质性障碍。同时，双方自接洽以来，在尽职调查、商业谈判、签署协议、支付款项等合作业务开展过程中一直保持着良好的沟通，双方的诚意与信任随着业务合作的开展而不断增加，双方目前已形成稳定的业务合作模式。
瓦矿目前经营的重中之重就是在现有产能水平下，尽可能优化产品结构，充分利用矿石开采量和尾矿资源量在金价不断上涨的大背景下快速提升盈利规模，改善现金流。另外，瓦矿对尾矿的处理一直在进行，2024年9月30日之前是以合资公司为主体运营，2024年第四季度开始瓦矿独立处理尾矿，本次与香港富林的合作只是在原有合资业务的基础上扩展了尾矿处理能力，是一种经营形式的变化，属于原有业务的扩产。瓦矿本身拥有大量的矿石资源和尾矿资产，矿石和尾矿销售业务以后将会持续稳定的开展，而非偶发、临时性收入。
（2）矿石和尾矿销售业务不属于正常经营之外的其他收入的情况说明 矿石和尾矿都是瓦矿在正常开采、加工的生产过程中所形成与产生，均为含有金金属的矿产资源，在相关生产过程中已产生了经济附加值；矿石和尾矿与公司主营业务密切相关，没有公司的主营业务生产，该类资产不会产出。矿石和尾矿与其他外购后简单外销的“材料销售”类业务不同，其他“材料销售”类业务不依赖或很少依赖公司的主营业务生产活动，而矿石和尾矿因公司的主营业务生产过程已产生了经济附加值，其品位、分布以及后续处理工艺等同天然未经开采的矿石存在本质区别。因此，矿石和尾矿是公司因主营业务生产活动而产出的产品，均属于矿产品。
根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》的相关规定“营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形 资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 2．不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。” 关于上述规定之第“1”条，关于偶发性、临时性和正常经营之外的其他收入问题已经在上述（1）和（2）的回复内容中予以说明。
关于上述规定之第“3”条，矿石和尾矿是公司自身主营业务生产的产品，不是外购外销的贸易类业务。
关于上述规定之第“4”条，公司与香港富林不属于关联方，矿石和尾矿销售业务不属于关联交易收入。
关于上述规定之第“6”条，公司拥有大量的矿石和尾矿储备资源量，并已与香港富林签订长期销售合同；香港富林按合同约定支付了相关的销售款，正在有序推进选厂建设工作，双方合作协议正常执行中。该类业务实现双方合作共赢，具备形成持续稳定业务模式的基础。
综上所述，瓦矿的矿石和尾矿销售业务与其自身的主营业务相关，非偶发、临时性收入，不属于上述规定的任何一种营业收入扣除项目。
三、你公司营业收入扣除金额为486.54万元。请说明报告期内与主营业务无关的业务收入明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动情况，并核查营业收入扣除是否准确、完整。
（一）报告期内与主营业务无关的业务收入明细、金额及与上年同期增减变动情况
1、本年房屋租赁收入较上年同期减少1,046.48万元，主要原因一是上年同期房屋租赁收入包含2023年1-8月原合并范围内的子公司山东中润集团淄博置业有限公司及济南兴瑞商业运营有限公司的房屋租赁收入976.42万元；二是本年度公司出租给文登经济开发区管理委员会中位于中韩商业广场A座-珠海路205号房产，于2024年4月15日到期后未再续租，房屋租赁收入较上年减少177.66万元。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；
4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入；
2024年度，公司除营业收入中房屋租赁收入484.39万元以及新增贸易业务所产生的收入2.15万外，其他的营业收入均与各业务主要产品相关联，且各业务的客户具有商业实质，故其他的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司营业收入扣除项目准确、完整，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。
请年审会计师对上述问题核查并发表意见，说明针对公司营业收入及重要客户执行的审计程序，对其收入真实性及准确性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率。
2、获取公司与主要客户的销售合同、销售订单，了解不同客户的业务模式、信用政策及结算方式；
3、获取公司管理层对公司营业收入、毛利率、经营现金流净额等财务指标的分析资料，并通过访谈了解营业收入、毛利率、经营现金流净额、扣非后净利润等的增减变动原因；
4、查询可比上市公司公开披露信息，比较公司营业收入、毛利率等与同行业公司的差异并分析合理性；
5、获取公司与香港富林交易相关的《合同框架协议》及补充协议、《矿石销售合同》《场地租赁合同》；
6、检查与交易相关的过磅单、矿石品质质量报告单、云南源浩矿业有限公司出具的《斐济瓦图科拉金矿尾矿资源勘察报告》以及货物验收单及与交易相关的运费结算单据，确认销售给香港富林的矿石销售已委托运输公司从瓦矿的矿井及矿井旁的堆场运至香港富林租赁的场地独立堆放，相关的控制权已于2024年12月25日转移至香港富林；
7、检查香港富林与第三方安保公司签订的仓储安保协议及支付安保公司的部分流水记录，现场查看香港富林租赁的矿石场地并对矿石进行盘点，确认该部分矿石由香港富林聘请的第三方安保公司进行独立管理，确认富林租赁的场地与瓦矿的经营场所可以明确区分；
8、获取香港富林关于矿石选矿及尾矿处理厂的投资概算、截止目前已发货的报关单据以及已有实物尚待报关发货的实物清单，并对尚待发货的清单进行现场查看，统计选矿厂实际投资进度、香港富林在瓦矿现场施工视频以及进度说明，验证香港富林交易的线、获取香港富林关于尾矿处理厂的设计平面图、主要设备部件采购合同（破碎机、鼓风机等）、钢结构活动房定制合同、斐济富林现场人员名单（含聘用当地华人），国内香港富林人员赴斐济的行程单等，实地查看香港富林选矿厂、尾矿厂选址（处于4#、5#尾矿库之间且靠近5#库的位置）及矿石堆场（处于三个矿井的中间位置），具置选择具备长期持续运营的客观基础；
10、通过企查查等工具，检查香港富林及关联方与中润资源及其关联方、招金集团等是否存在关联关系，在此基础上获取香港富林及关联方烟台富林、金莹进出口公司、金圣等关联公司、实际控制人蔡宗文、海外事业部负责人王瑞涛2024年10月至2025年3月的资金流水，经检查相关流水，截止2025年3月，香港富林支付810万美元（共分3笔支付，第一笔280万美元、第二笔300万美元、第三笔230万美元），折合人民币购汇支出5,855万元，款项来源主要为金莹进出口及烟台富林的货款（3,514万元）、银行贷款（1,804万元）以及亲属及亲属控制的公司之间的借款往来款项（537万元），我们未发现相关的款项来源于中润及其关联方的情况；
11、访谈香港富林实际控制人蔡宗文及海外事业部负责人王瑞涛及对烟台富林进行实地走访，了解香港富林与瓦矿交易的相关背景，香港富林及其关联方具备建设选矿厂及尾矿处理厂并运行的相关经验，香港富林在瓦矿建设矿石处理厂及尾矿选矿厂的投资计划、建设时间安排、建成后相关矿石及尾矿的年需求量以及投资回收期的测算，了解在尚不具有矿石和尾矿处理能力时即向瓦采购矿石及尾矿并租赁存放场地的原因、必要性及合理性；对香港富林与公司交易相关的资金流水进行核查，并通过访谈确认香港富林支付瓦矿等相关款项的资金来源等，未发现合作背景及资金往来存在异常情况；
12、访谈公司原实控人郭昌玮，了解与香港富林的合作背景、相互考察并建立合作关系的过程；选择香港富林作为瓦矿的合作方之前，是否有寻找其他潜在交易对手进行合作；最终选择香港富林作为合作方的决策过程。经访谈，未发现异常情况；同时，郭昌玮确认与香港富林不存在关联关系、资金往来及其他利益输送的情形；
13、获取招金瑞宁向原股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）支付的股权转让款去向，确认该股权转让款未流向香港富林；
14、获取瓦矿2025-2029矿石开采量规划，与销售香港富林矿石计划进行比较，未来的矿石开采规模能满足瓦矿部分自用、部分销售给香港富林的需求；同时通过与中润管理层进行沟通，内部计划瓦矿两年后的开采量达到**万吨/年，大于2025-2029矿石开采量规划；
15、获取香港富林关于投资回收期（选矿厂2.6年、尾矿厂2.05年，均含建设期）的测算过程，与市场行情相比较不存在异常情况，与合作期限（5年）的约定对比不存在明显不合理的情况。香港富林存在合理的利润水平保障作为持续经营的客观基础；
16、获取香港富林矿业（斐济）有限公司（以下简称斐济富林）在斐济的注册登记及股权变更材料，获取香港富林向斐济富林的汇款凭证，未发现斐济富林在斐济的建厂筹备及前期工作开展存在异常情况；
17、访谈合资公司磐金公司负责人,了解瓦矿之前与磐金合作开展尾矿处理的合作情况；尾矿处理的工艺流程及是否存在技术门槛；合作期间最近三年的尾矿的矿石处理量、合质金的生产与销售数量、营业收入、利润总额及净利润等；2024年9月底终止合作并由瓦矿收回独立运营的原因及过程。经访谈确认尾矿处理不存在特殊门槛，且尾矿的处理具备持续开展的背景及过程，并非新增业务； 18、访谈斐济矿产资源局（MRD）及环保官员，了解到斐济富林改建选矿厂不需要环保审批，新建尾矿处理厂需要提交可研报告，并视可研报告情况做环境管理计划或者要做环境评估；另外关于出口方面，外国公司每批货物出口前，在足额缴交相关税费（关税3%）及特许权使用费（3%）的前提下，取得每批产品的出口许可证后，只要遵循常规出口流程（向海关申报出口等），出口黄金相关产品不会受到限制，确认香港富林投产后的产品销售不会受到限制；
20、获取中润资源出具的《承诺函》，公司及控股股东认为与香港富林进行选矿方面的长期合作符合斐济瓦矿的现状和经营发展规划的需求，上市公司及控股股东承诺，不会在合同期内主动终止与香港富林的合作；
21、检查销售合同、订单、收入确认单据等，并给合对客户的收入金额和应收账款余额的函证，评估收入确认的线、获取公司编制的《中润资源投资股份有限公司2024年度营业收入扣除情况表》，了解并复核报告期内与主营业务无关的业务收入明细，检查营业收入扣除是否准确、 完整，是否符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
（二）针对公司营业收入及重要客户、收入真实性及准确性、成本费用完整性，会计师执行的主要审计程序、核查手段、核查范围如下：
1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 2、访谈公司销售流程涉及的相关人员，了解公司的销售流程、主要客户情况、信用政策、款项收回等情况；
3、获取公司销售相关的销售合同、订单、收入确认单据等资料，了解公司的收入确认政策，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求，并对收入执行穿行测试、细节测试； 4、对营业收入、营业成本、毛利波动执行实质性分析程序；
5、检查销售合同、订单、收入确认单据等，并结合对客户的收入金额和应收账款余额的函证，评估收入确认的线、查询报告期新增客户的工商资料，并对新增主要客户进行实地走访及交易资金流水核查，了解并确认中润资源与其交易真实性、合理性、可持续性以及是否存在关联关系、异常资金往来等事项；
7、对收入执行截止测试，选取资产负债表日前后记录的收入实施抽样测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
8、获取和查阅了公司的银行流水，并检查重要客户的应收账款的期后回款情况，核查销售回款与销售收入的匹配情况；
9、实地访谈斐济当地矿业局以及相关的环保部门或环保专员，了解斐济当地开展矿业经营的相关限制性条款；
10、访谈公司管理层及生产、仓储总监、采购经理、财务经理，了解产品及主要生产工序；获取关于采购与付款和成本核算的相关内部控制制度，了解报告期内发行人对于营业成本的内部管控，评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对控制的有效性进行测试；
11、执行采购截止性测试，查阅报告期资产负债表日前后采购入库存货有关的合同、协议和凭证、入库单、货运单、验收单等资料，检查有无跨期现象； 12、获取瓦矿成本明细表，对其成本归集、核算进行核查，执行存货计价测试复核成本结转准确性，分析成本构成及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；
13、获取薪酬分配表，核查直接人工和间接人工归集是否准确、完整，分析各期人工薪酬变动的原因及合理性；
14、获取报告期各期制造费用明细，核查制造费用归集是否准确、完整，分析制造费用变动的原因及合理性；
15、结合市场价格、存货状态及销售合同，验证存货跌价准备计提的合理性；检查库龄较长、已无法配套现有设备的备件是否足额计提减值；
17、了解公司与供应商合作历史、合作内容、业务背景、采购单价、信用期、结算方式、是否存在关联关系等情况；
18、获取公司与主要供应商签订的采购订单、发票、验收单、银行付款单据等，核查公司采购支出的线、对公司主要供应商的采购额和往来余额进行函证，了解回函差异的原因并获取相关的支持文件，未收到回函的，执行替代程序；
20、获取管理费用等期间费用明细，检查职工薪酬、折旧与摊销、中介费用等大额费用计算过程以及合同、发票、银行回单等支持性文件，分析与上期大额变动的原因及合理性；
21、结合大额银行流水核查、关联关系核查等检查程序，关注是否存在异常资金往来。
1、2024年度，公司主营业务收入3.28亿元，占营业收入的比例为98.54%。
会计师通过上述核查程序，综合检查比例为100.00%，其中，通过向重要客户发函可确认的金额为3.28亿元，占主营业务收入的比例为100.00%；通过检查销售订单、客户签收单、出口许可证、物流运输单、销售发票、结算单、银行回款单等销售流程相关单据和文件，核查确认金额为2.66亿元，占主营业务收入比例为81.10%。
相关财务报表科目核查覆盖率：应收账款期末余额0.82亿元，核查金额为0.82亿元，核查覆盖率为100.00%；主营业务收入本年度发生额3.28亿元，核查金额为3.28亿元，核查覆盖率为100.00%。
2、2024 年度，公司存货中的金在产品期末账面余额 2,280.02万元，占总存货比例25.04%；存货中周转材料及备件期末账面余额 6,826.03 万元，占总存货比例 74.96%。通过实地监盘、计价测试等程序，核查确认存货期末余额比例 82.96%。期末存货跌价准备账面余额 2,182.06 万元，会计师通过上述核査程序，综合检査比例为 100.00%；主营业务成本本期结转金额24,330.95万元，检査比例为100.00%。
相关财务报表科目核査覆盖率：存货中的金在产品期末账面余额 2,280.02 万元，检查覆盖率100.00%；存货中周转材料及备件期末账面余额 6,826.03万元，检查覆盖率77.26%。期末存货跌价准备账面余额 2,182.06 万元，检查覆盖率 100.00%；主营业务成本本期结转金额24,330.95万元，检査覆盖率为100.00%。
3、截止2024年12月31日，公司应付账款期末余额0.83亿元，2024年度采购额1.76亿元，预付款项0.06亿元，会计师通过上述核查程序，综合检查比例为应付账款占比84.12%、本期采购额检查占比83.71%、预付款项检查占比100.00%，其中通过向主要供应商发函可确认的应付账款占比为34.72%、采购额占比83.71%、预付款占比100.00%，其余通过检查合同、订单、结算单、银行回单等采购流程相关单据和文件核查确认。
相关财务报表科目核查覆盖率：应付账款期末余额0.83亿元，核查金额为0.69亿元，核查覆盖率为84.12%，2024 采购额为1.76亿元，核查金额为1.47亿元，核查覆盖率为83.71%，预付款项期末余额0.06亿元，核查金额为0.06亿元，核查覆盖率为100.00%。
4、2024年度，公司管理费用0.71亿元，会计师通过上述核查程序，检查职工薪酬、折旧与摊销、中介费用等大额费用计算过程以及合同、发票、银行回单等支持性文件，综合检查占比80.33%。
相关财务报表科目核查覆盖率：管理费用本期发生额0.71亿元，核查金额为0.57亿元，核查覆盖率为80.33%。
1、公司扣非后净利润大幅增加主要系本期主营业务收入增加以及毛利率较上年增长所致，具有合理性；公司营业收入增长率与同行业公司相比不存在显著差异，具有行业普遍性；公司毛利率与同行业相比仍有较大的差距，主要系公司产能、生产规模远低于同行业，单位开采及冶炼成本较高，具有合理性。
2、由于矿产资源尤其是高品位金矿的稀缺性,行业惯例一般先确定资源再开工建设。同时，随着行业的发展，矿业相关公司逐步细分为勘探、开采、选矿、管理运营包销等专业细分公司。经访谈,香港富林认为在美元持续降息扩表的可能性大幅提升的背景下，为后续金价及矿石等上下游产品价格存在上涨可能，因此想要提前采购原材料锁定成本，避免采购价格上涨风险；另外可以提前锁定原料库存和持续供应来源，香港富林后续才有信心安排设备生产、外部设备采购和投资建设计划，避免在原料短缺的风险下盲目进行境外投资。因此，香港富林在尚不具有矿石和尾矿处理能力时即向瓦矿采购矿石和尾矿符合行业特性。
此外，招金瑞宁成为中润资源控股股东、且经营团队接管瓦矿后，从技术层面进行充分的调研和分析。由于瓦矿设备和设施老化严重，要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的采选冶等系统进行全面更新改造。公司结合技术、资金需求等多方面因素考虑，确定技改首先解决瓦矿井下系统（包括排水、通风以及采矿技术和井下提升等）的改造。逐步恢复采矿产能后，再规划进行全面更新改造。由于项目全面改造的可研和技术改造方案需要论证，实施技改的时间周期较长，因此在中短期（3-5年内）选择与香港富林进行合作。目前，香港富林正在有序推进选矿厂建设工作，相关设备已经陆续到港斐济，正在进行选矿厂及活动房的土地平整。香港富林在境外选矿方面的技术和管理经验丰富，预计选矿厂将在2.6年内回收投资成本、尾矿厂在2.05年回收成本。
因此，公司与香港富林的进行选矿方面的合作属于双赢合作，符合斐济瓦矿的现状和经营发展规划的需求，具备商业实质，交易线、招金瑞宁成为公司控股股东、且经营团队接管瓦矿后，公司具备了更为深厚的矿产行业技术及资源背景。在此背景下，公司吸引了新的合作方香港富林，双方的合作基于共同的行业背景以及可持续的双赢模式。香港富林对于公司而言是新增客户，并非偶发业务的交易对手；该业务系公司原有尾矿业务的扩展，有利于进一步盘活公司存量资源。根据《合作框架协议》，中润向富林每年销售不低于20万吨的矿石（第一年销售不低于 12 万吨）、不低于 50 万吨的尾矿。
根据中润资源出具的《承诺函》，公司及控股股东认为与香港富林进行选矿方面的长期合作符合瓦矿的现状和经营发展规划的需求，上市公司及控股股东承诺，不会在合同期内（五年内）主动终止与香港富林的合作。
因此，公司2024年第四季度新增的与香港富林的矿石及尾矿销售业务具备形成持续稳定业务模式的客观基础。
4、综上所述，会计师认为，公司与香港富林的新增业务基于共同的行业背景以及可持续的双赢模式开展，符合瓦矿的现状和经营发展规划的需求。截止本问询函回复日，双方的《合作框架协议》正常执行中，香港富林正在有序推进选矿厂建设工作；上市公司及控股股东亦承诺，不会在合同期内（五年内）主动终止与香港富林的合作。因此，公司的新增业务具备商业实质以及具有商业合理性，并具备形成稳定业务模式的基础，不具有偶发性和临时性，不属于营业收入应扣除项目。
5、报告期内公司与主营业务无关的业务收入增减变动具有合理性，营业收入扣除准确、完整。
问题三、你公司扣非后净利润已连续八年为负，报告期末流动负债 13.39亿元，远高于流动资产4.57亿元，其中短期借款0.85亿元，其他应付款6.65亿元，其他流动负债1.38亿元，应付账款0.83亿元，资产负债率为54.22%，流动比率为0.26。年审会计师将“持续经营的评估”识别为关键审计事项。
一、请结合日常运营资金需求、短期债务规模、债务逾期情况、债务偿还安排、期后资金状况、销售及采购情况、融资渠道及融资能力，量化说明你公司是否存在流动性风险，公司已采取或拟采取的改善偿债能力的具体措施及效果。
公司于2025年2月25日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署
暨关联交易的议案》，同意公司与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务”）签署《金融服务协议》，依据该协议2025年公司可在招金财务办理日最高贷款余额（含利息）不超过人民币4亿元的贷款业务。
公司于2025年4月3日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于借款调整暨关联交易的议案》，同意公司以公司或控股子公司名义向银行、其他机构以及控股股东山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）及其关联方申请不超过人民币（外币按汇率换算）6 亿元额度的借款。其中，公司向银行、其他机构借款根据借款业务需求由公司以自有资产或由招金瑞宁或其关联方为公司借款提供担保。
（2）将控股子公司新金国际51%股权以现金对价方式出让给公司控股股东 公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让，公司控股股东招金瑞宁受让新金国际 51%股权，新金国际51%股权转让的交易对价为 66,845.64 万元。该事项已经招远市国有资产监督管理局及2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。本次交易为现金对价，将大幅降低公司负债规模，改善公司现金流状况。
2021年12月31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投资”）与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）签署股权转让协议，公司将持有平武中金76%的股权（股权转让对价为32,300万元）全部转让给紫金南方投资，并由紫金南方投资代平武中金归还对中润矿业发展有限公司借款14,523.78万元。2022年已收到股权转让款和归还借款的金额为36,823.78万元，剩余1亿元股转款未收回。
2024年11月13日，公司与紫金南方投资签署了补充协议，紫金南方投资将于2025年10月30日前归还完毕上述1亿元股权转让款。截至2025年4月30日，公司已收到还款8,000万元，有效改善了公司现金流状况。
针对崔炜案应归还法院款项，由于公司资金紧张、相关股转款未能及时收回、公司融资渠道受阻等原因，未能继续按还款计划还款，剩余11,200万元未支付。
2025年1月招金瑞宁成为公司控股股东后，控股股东出台了大力支持公司发展的一些举措，公司向法院汇报了上述情况，表示在控股股东的支持下，公司资金紧张状况及经营情况将有较大幅度的改善，希望法院能够再次给予公司一定的时间、分期归还崔炜案欠款。2025年3月19日，经公司委托律师与法院沟通，达成新的还款计划，法院同意将原还款计划中所剩余款项11,200万元的归还期限变更为：2025年5月10日前还款3,000万元，2025年8月10日前还款3,000万元，2025年11月10日前还款3,000万元，2026年2月10日前还款2,200万元。能够分期至2026年归还完毕崔炜案件款项可以减缓公司短期支付大额资金的压力，为公司能够良性经营发展提供了时间保障。
2025年3月19日，公司收到烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）借款纠纷案山东省烟台市中级人民法院《民事判决书》，公司与烟台盛瑞达成还款协议，2025年4月8日，公司按照还款协议已将应付23,217.60万元全部支付完毕。烟台盛瑞案赔付完毕。
